沪深交易所起草修订公司债注册制配套制度 多项业务规则公开征求意见

19日，沪深交易所分别起草了《公司债券发行上市审核规则(征求意见稿)》，修订了《公司债券上市规则》《非公开发行公司债券挂牌转让规则》《债券市场投资者适当性管理办法》，并向社会公开征求意见，截止时间为2021年6月3日。

明确受理即纳入监管

深交所表示，此次将公开发行公司债券审核相关规定从《公司债券上市规则》中剥离，单独制定《公司债券发行上市审核规则》，旨在全面规范注册制下公开发行公司债券审核相关事项，完善基础制度。

上交所表示，《审核规则》为上交所公司债券发行上市审核的基本业务规则。《审核规则》同时规范审核机构和市场主体，并从实体与程序两个维度，对公司债券发行上市审核进行全面规定。

据悉，沪深交易所起草的《审核规则》主要明确了公开发行公司债券的申报方式、发行条件、审核内容、审核程序及相应的自律管理措施等。

其中，分类审核方面，沪深交易所提出对发行人发行上市申请文件实行分类审核。对于市场认可度高、经营财务状况稳健，且已在债券市场多次开展债券融资的“成熟发行人”实行优化审核安排。

另外，《审核规则》明确受理即纳入监管。自发行上市申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员，以及与本次债券公开发行上市相关的主承销商、证券服务机构及其相关人员，即承担相应法律责任，接受本所自律监管。

调整投资者分类

对于《上市规则》《挂牌转让规则》，沪深交易所修订内容主要包括：一是，落实债券市场注册制改革相关要求。配合《审核规则》的起草，删除《上市规则》关于上市预审核的具体规定，相关事项另行制定基本业务规则予以规范，《上市规则》仅做好规则衔接;提高上市挂牌效率，简化上市挂牌申请文件要求;规范终止上市挂牌及债券摘牌的条件与程序，规定发行人解散、被责令关闭、被宣告破产以及投融资双方一致同意的四类特定情形下终止债券上市，并明确债券全部完成兑付或换股后予以摘牌，实现债券上市挂牌的闭环管理。

二是，完善投资者权益保护机制安排。细化持有人会议规则约定事项，引导市场主体将发行人无偿或以明显不合理低价处置资产等情形纳入持有人会议决议范畴，并进一步明晰持有人会议决议效力;完善受托管理人职权来源，引导市场参与人通过契约文本细化对受托管理人的履职授权与事后监督，强化市场内生约束。

三是，进一步强化信息披露要求。完善信息披露基本原则，新增简明清晰、通俗易懂要求;结合证券法规定及跨市场信息披露统一标准的相关规则要求，修订完善发行人定期报告、临时报告的披露要求;强化发行人董事、监事、高级管理人员对定期报告的核查义务，明确相关人员异议情况下的披露要求;确立发行人及其有关人员、发行人控股股东、实际控制人公开承诺的信息披露制度。

另外，《适当性管理办法》中，沪深交易所调整了投资者分类和标准、投资范围，以及增强了投资者保护力度等。

根据新《证券法》和《公司债管理办法》，投资者分为普通投资者和专业投资者，同时拟在专业投资者认定标准中纳入商业银行理财子公司，增加存托凭证作为投资者金融资产计量范围。